15910649516 
住所：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-321号
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在广东国立科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动完成前，泉为绿能（海南）有限公司未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，泉为绿能（海南）有限公司将直接持有上市公司16,002,000股股份，占上市公司总股本的 10%。同时根据收购双方已签署的《表决权委托协议》约定，信息披露义务人还将获得东莞市永绿实业有限公司所持上市公司 12.00%的表决权。本次权益变动完成后，泉为绿能（海南）有限公司成为上市公司控股股东，褚一凡女士成为上市公司实际控制人。
六、本次拟转让的股份部分存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。
七、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
褚一凡女士，中国澳门籍，1995年生，研究生学历。2014年 7月至 2019年 11月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有限公司董事长助理。2021年 2月至 2021年 10月，任安徽华晟新能源科技有限公司创新事业部副部长。2021年 10月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。
1、泉为绿能的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，泉为绿能控股股东及实际控制人褚一凡女士所控制的核心关联企业情况如下：
许可项目：国营贸易管理货物的进出 口；出口监管仓库经营；艺术品进出 口；拍卖业务；技术进出口；货物进 出口；进出口代理；房地产开发经营 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目： 销售代理；贸易经纪；以自有资金从 事活动；社会经济咨询服务；国 内贸易代理；集贸市场管理服务；创 业（限未上市企业）；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；企业总部管理； 融资咨询服务；市场营销策划；破产 清算服务；企业管理咨询；安全咨询 服务；企业形象策划；企业管理；数 据处理和存储支持服务；组织文化艺 术交流活动；供应链管理服务；接受 机构委托从事信息技术和流程外 包服务（不含信息服务）；资产评 估（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）
计算机信息科技、计算机网络科技领 域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，电子商务（不得从事 增值电信、业务），计算机系统集 成，计算机软硬件、电子产品的销 售，商务信息咨询，企业管理咨询等
一般项目：以自有资金从事活 动；数据处理服务；互联网数据服 务；社会经济咨询服务；大数据服 务；自然科学研究和试验发展；区块 链技术相关软件和服务；融资咨询服 务；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动；房地产评估；房地产经 纪；房地产咨询；市场营销策划；商 务秘书服务；广告设计、代理；人工 智能基础资源与技术平台；养生保健 服务（非医疗）；管理；养老服 务；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；远程健康管理服务；工 程和技术研究和试验发展；新兴能源 技术研发；医学研究和试验发展；规 划设计管理；园区管理服务；项目策 划与公关服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；市政设施管理；农业 科学研究和试验发展；海洋服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（除许可业务外，可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目）（一般 经营项目自主经营，许可经营项目凭 相关许可证或者批准文件经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准方 可开展经营活动。）
一般项目：生态环境材料制造；生态 环境材料销售；以自有资金从事 活动；数据处理服务；互联网数据服 务；大数据服务；养生保健服务（非 医疗）；管理；养老服务；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销 售；远程健康管理服务；新兴能源技 术研发；轻质建筑材料制造；新型建 筑材料制造（不含危险化学品）；建筑 防水卷材产品制造；建筑材料销售； 新材料技术推广服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；软件销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
咨询（不含和经纪业务，不 得向非合格者募集、销售、转让 私募产品或者私募产品收益权）、 管理（不含和经纪业务，不得向 非合格者募集、销售、转让私募 产品或者私募产品收益权）、咨询 服务（不含和经纪业务，不得向 非合格者募集、销售、转让私募 产品或者私募产品收益权）。（不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、 发放贷款；不得从事证券、期货类投 资；不得公开交易证券类产品或 衍生产品；不得经营产品、 理财产品和相关衍生业务）。
一般项目：企业管理咨询；品牌管 理；商业综合体管理服务；集贸市场 管理服务；信息技术咨询服务；咨询 策划服务；餐饮管理；酒店管理；供 应链管理服务；项目策划与公关服 务；会议及展览服务；组织文化艺术 交流活动；票务代理服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；食用农产 品零售；服装服饰零售；文具用品零 售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用 品销售；乐器零售；体育用品及器材 零售；家用电器销售；针纺织品销 售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用 品销售（象牙及其制品除外）；日用品 销售；互联网数据服务；农业专业及 辅助性活动；谷物种植；谷物销售； 农副产品销售；休闲观光活动；旅游 开发项目策划咨询；体验式拓展活动 及策划；游乐园服务（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：餐饮服 务；食品销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
一般项目：谷物种植；粮食收购；谷 物销售；食用农产品初加工；农副产 品销售；初级农产品收购；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；保健食 品（预包装）销售；食品销售（仅销 售预包装食品）；未经加工的坚果、干 果销售；地产中草药(不含中药饮片） 购销；食用农产品零售；中药提取物 生产；生物饲料研发；生物质燃料加 工；生物质成型燃料销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：粮食加 工食品生产；食品生产；食品销售； 食用菌菌种生产；食用菌菌种经营； 豆制品制造；药品批发；药品零售； 药品生产。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；农产品的生产、销售、加工、运输、 贮藏及其他相关服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；休闲观 光活动；露营地服务；停车场服务； 商业综合体管理服务；会议及展览服 务；农村民间工艺及制品、休闲农业 和乡村旅游资源的开发经营；食用农 产品零售；新鲜蔬菜零售；工程管理 服务；住房租赁；物业管理；企业管 理；酒店管理；城乡市容管理；工程 和技术研究和试验发展（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：住宿服 务；餐饮服务；各类工程建设活动 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管 理服务；企业管理咨询；市场营销策 划；集贸市场管理服务；礼仪服务； 住房租赁；组织文化艺术交流活动； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；艺 美）术品、收藏品鉴定评估服务；会 议及展览服务；停车场服务；餐饮管 理；市场调查（不含涉外调查）；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；史料、史志编辑服 务；文具用品零售；办公用品销售； 纸制品销售；日用百货销售（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）许可项目：检验 检测服务；馆藏文物修复、复制、拓 印；营业性演出；各类工程建设活 动；道路货物运输（不含危险货物） 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管 理服务；企业管理咨询；市场营销策 划；集贸市场管理服务；礼仪服务； 住房租赁；组织文化艺术交流活动； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；艺 美）术品、收藏品鉴定评估服务；会 议及展览服务；停车场服务；餐饮管 理；市场调查（不含涉外调查）；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；史料、史志编辑服 务；文具用品零售；办公用品销售； 纸制品销售；日用百货销售（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）许可项目：检验 检测服务；馆藏文物修复、复制、拓 印；营业性演出；各类工程建设活 动；道路货物运输（不含危险货物） 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；软件开 发；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；企业管理 咨询；企业形象策划；市场营销策 划；装卸搬运；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息系统集成服 务；电子专用设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；日 用品批发；日用百货销售；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销 售；软木制品销售；日用木制品销 售；橡胶制品销售；电线、电缆经 营；电子产品销售；通信设备销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；针纺 织品销售；服装服饰批发；服装服饰 零售；工艺美术品及礼仪用品制造 （象牙及其制品除外）；摩托车及零配 件批发；摩托车及零配件零售；汽车 零配件零售；润滑油销售；成品油批 发（不含危险化学品）；石油制品销售 （不含危险化学品）；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；煤炭及制品 销售；建筑材料销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：进出口代 理；食品经营（销售预包装食品）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食 品经营（销售预包装食品）；食品经营 （销售散装食品）；烟草制品零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）一般项目：休 闲观光活动；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；市场营销策划； 会议及展览服务；票据信息咨询服 务；旅客票务代理（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）
注：1、上图表格中的序号为 7-12的公司均为序号为 6的子公司，即黄山朴蔓商业管理集团有限公司，直接持股比例达到 50%或以上满足合并报表要求的子公司。
泉为绿能于 2022年 10月 14日注册成立，截至本报告书签署日，泉为绿能成立未满一年，尚未实际开展经营。
泉为绿能于 2022年 10月 14日注册成立，截至本报告书签署日，成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。
（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和关联企业主要业务、最近三年财务概况
除泉为绿能外，控股股东及实际控制人褚一凡女士控制的核心企业有上海鸿胜网络科技有限公司、中车创新（海南）有限公司、山东朴州新材料有限公司、黄山朴蔓商业管理集团有限公司、纳贤合伙企业（有限合伙）。
2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 HA-965号审计报告。
最近两年及最新一期主要财务数据披露如下（公司成立于 2020年，无 2019年财务数据）：
注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 HA-959号、新意审字[2022]第 HA-960号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 HA-961号审计报告。
最近两年及最新一期主要财务数据披露如下（公司成立于 2021年，无 2020年财务数据）：
注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 XH-477号、新意审字[2022]第 XH-478号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 XH-479号审计报告。
最近两年及一期主要财务数据披露如下（公司于 2020年正式运营）： 单位：人民币元、%
注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 WZ-322号、新意审字[2022]第 WZ-323号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 WZ-324号审计报告。
截至本报告书签署日，泉为绿能自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的除外）。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他机构的股份。
本次权益变动前，泉为绿能未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，泉为绿能将直接持有上市公司 16,002,000股股份，占上市公司总股本的 10%。同时根据收购双方已签署的《表决权委托协议》约定，信息披露义务人还将获得永绿实业所持上市公司 12.00%对应的表决权。本次权益变动完成后，泉为绿能成为上市公司控股股东，褚一凡女士成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
2022年 10月 17日，信息披露义务人召开了股东会，同意信息披露义务人与上市公司控股股东永绿实业签署的《股份转让协议》与《表决权委托协议》。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内不存在处置其在上市公司已拥有权益的股份的计划。
除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定未来 12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除通过向特定对象发行、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
本次权益变动前，泉为绿能未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
注：2、根据《股份转让协议》，泉为绿能受让永绿实业所持有的 10.00%股份完成交割前，永绿实业需将其所持有的上市公司 10.09%股份转让于其他第三方，因此，本次权益变动完成后，永绿实业仅持有上市公司的 12.00%股份。
2022年 11月 9日，泉为绿能与永绿实业签署《股份转让协议》，永绿实业拟将其合计持有的国立科技16,002,000股非限售流通股（占上市公司总股本的 10.00%）以协议转让方式转让给本次收购主体。同时，泉为绿能与永绿实业同步签署《表决权委托协议》，永绿实业将其所持有的上市公司 12.00%股份对应的表决权委托给泉为绿能。
本次权益变动完成后，泉为绿能直接持有上市公司 16,002,000股股份，占上市公司总股本的 10.00%，同时取得永绿实业所持上市公司的 12.00%股份对应的表决权委托，合计持有上市公司 22.00%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
注册地址：东莞市南城区元美路 22号黄金花园丰硕广场办公 1802号 社会统一信用代码：91441900MA4UQX1T7W
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（视本协议上下文含义，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，“一方”可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定）
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有上市公司 51,351,895股股份；丙方 1、丙方 2间接持有可实际支配表决权的上市公司股份数量合计为 51,351,895股，约占上市公司已发行股份总数的 32.09%，共同为上市公司实际控制人。
4.经各方友好谈判和协商，各方一致同意甲方将所持上市公司 16,147,495股流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方，并按照本协议约定将甲方所持上市公司 16,002,000股流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.00%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，同时通过表决权委托安排将上市公司控制权转让予乙方。
5.截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司 41,000,000股股份（占上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态。
2.1.1甲方和丙方确认，截至本协议签署日：甲方为上市公司控股股东，直接持有上市公司 51,351,895股股份；丙方 1、丙方 2为一致行动人，间接持有可实际支配表决权的上市公司股份数量为 51,351,895股，约占上市公司已发行股份总数的 32.09%，为上市公司实际控制人；前述股份种类均为人民币普通股。
2.1.2甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 16,002,000股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 10.00%。
2.1.3本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.1.4除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意各方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。
2.1.5除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
2.2.1甲方承诺，自标的股份交割日起，甲方应将其持有的上市公司 19,202,400股股份（占本协议签署日上市公司总股本的 12.00%）所对应的表决权委托给乙方行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执行。基于前述表决权委托，甲方、丙方认可自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。
2.2.2若在本次交易过程中根据监管政策需要各方就维持上市公司控制权的稳定必须采取进一步措施，甲方、丙方承诺将尽己方最大努力作出有利于实现上市公司控制权稳定的安排，包括但不限于与乙方的持股数量保持一定差距等，具体方式届时双方另行商议。
3.1 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 12.26元/股，股份转让价款合计为人民币 196,184,520元。
3.2 各方确认，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
3.2.4甲方、丙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于取得标的股份质权人的同意、深交所出具的关于本次股份协议转让的合规性确认； 3.2.5上市公司未发生重大不利变化；
3.2.6不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。
在本次转让取得深交所合规性确认前提下，乙方应在 2022年 11月 28日前（含当日）向甲方指定账户支付第一期交易价款 176,184,520元。如本次转让未能在 2022年 11月 28日前取得深交所合规性确认的，则乙方应在本次转让取得深交所合规性确认之日起 7个工作日内向甲方指定账户支付前述交易价款。
于本协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起 3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期交易价款 20,000,000元。
3.4.1于本协议签署之日起 10个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件。
3.4.2自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3个工作日内，甲乙双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份协议转让确认申请。
3.4.3甲方应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495股流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方并办理完成前述股份的过户登记手续。
3.4.4自乙方向甲方支付本协议 3.3.1条约定的第一期交易价款之日起 5个工作日内，甲方应当办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。
3.5因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
4.1 各方同意，标的股份交割日后 1个月内，各方应促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会完成公司章程的修改（包括公司董事会的人数由 7名增加至 9名，其中独立董事 3名）及本协议第 4.2－4.4条约定事项。
4.2 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 4名非独立董事候选人，并提名 3名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 2名非独立董事候选人。
在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方、甲方根据前述约定提名的董事候选人当选且乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。
4.3 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 2名股东监事候选人。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名的监事候选人当选且其中 1名监事候选人为监事会主席。
4.4 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
4.5 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本协议第 4.1条约定事项办理完毕的同时，由上市公司董事长授权上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，乙方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
5.1 甲方承诺，上市公司 2022年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若上市公司 2022年度未达到上述承诺标准，则甲方应当在 2022年度年度报告披露后 30个工作日内向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022年实现的净利润。
5.2 上市公司应于 2022年度结束后委托由上市公司聘任的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对 2022年的财务数据进行审计，本协议 5.1条约定的上市公司净利润需根据该等审计数据确定。
6.1 各方确认并保证己方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次交易实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；各方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。
6.3 甲方、丙方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方、丙方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司控制权或股份的情形。甲方、丙方确保上市公司签署的相关合同或者协议等文件约定不会影响本协议的履行,如发生导致上市公司被主张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形，各方应积极协商解决。
6.4 乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格；乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。
6.5 甲方、丙方承诺在本协议有效期内，甲方、丙方不会与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，否则甲方、丙方构成重大违约，应按照本协议约定的转让价款总额的 50%向乙方支付违约金，并赔偿乙方遭受的损失；甲方、丙方确保本次股份转让的标的股份在过户前不存在被质押、冻结、转让、限制转让等情形，为免疑义，除本协议约定的标的股份之外甲方、丙方所持剩余股份不受本条限制。
6.6 各方一致确认并同意，于本次标的股份转让的同时，将上市公司控制权转让予乙方。为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方和丙方承诺，在甲方或丙方直接或间接持有上市公司股份（包括登记于他人名下但甲方或丙方可实际支配表决权的股份）且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方和丙方不会单独或共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事任何影响乙方拥有对上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括不限于：（1）主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）通过协议、接受第三方委托、征集投票权等任何方式主动扩大其或第三方在上市公司的股份表决权（在二级市场以集中竞价交易方式减持的除外）。
否则甲方、丙方应向乙方和上市公司赔偿由此产生的一切损失，同时按照本协议约定的转让价款总额的 200%向乙方支付违约金。但因乙方主动减持等非甲方及丙方原因造成的对上市公司控制权丧失与甲方和丙方无关。如乙方主动放弃上市公司控制权的，各方同意另行协商调整本条约定的甲方和丙方的承诺。
6.7 在本协议签署后至本协议第四条所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。
6.8 甲方、丙方承诺确保过渡期内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，除已经披露且在过渡期内正常推进的事项，未经乙方书面同意，甲方、丙方不以其控股股东和实际控制人、董事长的身份提议或促使（包括提出议案、在上市公司董事会或股东大会上对下述事项投赞成票）上市公司（含其全部控股子公司）进行除了经营其日常业务之外的以下事项：
6.8.1改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
6.8.2改组董事会、监事会，解聘现有高级管理人员、核心人员，本协议或各方另有约定除外；
6.8.3发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请； 6.8.4达到《深圳证券交易所创业板上市规则》所规定的应当披露的标准以上的对外、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）；
6.8.6上市公司派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为； 6.8.7除上市公司已经披露股权激励计划外，制定或实施股权激励计划、改变公司现有的员工待遇福利政策。
6.9 甲方、丙方已就与本次交易有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资料向乙方做出了充分披露，甲方、丙方及上市公司在每一交易文件项下作出的陈述与保证，在所有重大方面应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.10 甲方保证并承诺甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，未对标的股份设置任何权利限制（除甲方持有的上市公司 41,000,000股股份（占上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态外），不存在禁止转让、限制转让标的股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能影响深交所就本次交易合规性审核和标的股份过户登记至乙方名下的查封、冻结、财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
6.11 甲方、丙方保证并承诺，上市公司及其并表范围内的子公司持有合法经营其业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书，且该等执照、许可、授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为乙方收购标的股份而被取消或不获延续的情形；上市公司的资产或业务不存在由于任何不符合中国法律或行业标准而可能被相关政府机构处罚或取缔而受到严重损害的情形。
6.12 甲方、丙方保证并承诺，除在公开信息及财务报表中披露外，上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。
6.13 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，上市公司及其并表范围内子公司不存在未经依法公告或未向乙方披露的金额超过 1000万元的债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，不存在任何尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等，也不存在任何导致或可能导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。
6.14 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，上市公司及其并表范围内子公司、丙方不存未向乙方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，丙方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；丙方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
6.15 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前不存在可能导致年度审计机构无法对上市公司出具 2022年度标准无保留意见审计报告的情形。
6.16 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前，上市公司不存在以下情形：
6.16.1 上市公司首次公开发行申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形；
6.16.2 上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6.16.3 上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被甲方、丙方及其关联方占用； 6.16.4被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其被暂停、终止上市的情形。
上述情形以中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、人民法院以及本协议约定的仲裁机构等有权机关或者机构认定的为准。
7.2.2非由于本协议任何一方的原因导致本次交易深交所合规性确认无法于本协议生效之日起 60个工作日内完成，且各方未在该期限届满后 10个工作日内就解决方案达成一致意见。
在上述情况下，各方均不构成违约，且乙方已支付的全部款项的返还应适用本协议第 7.3条的约定。
7.3 除非本协议另有约定，各方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当在协议解除或终止之日起 5日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。如甲方就本次转让已缴纳税款的，应自协议解除或终止之日起 6个月内向税务主管机关申请退还税款并将收到的税款全额支付给乙方，如非甲方原因导致税款未能在前述期限内退还的，甲方应在实际收到退回税款之日起 5日内无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。
7.4 发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，各方友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
7.4.1双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准的；
7.4.2 因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。
若各方在上述情形发生后 60个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余各方，且交易价款以及其他款项的返还应适用本协议第 7.3条的约定。
7.5 若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过深交所合规性审查的，则视为该方违约，违约方应按本协议第八条约定承担违约责任。因本协议和《表决权委托协议》约定的安排导致未能通过深交所合规性审查的，不视为任何一方责任。
7.6 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
8.2 除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）由甲方、丙方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
8.3 除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制权变更前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照股份转让价款总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。
8.4 乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，乙方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲方支付违约金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 30日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后5个工作日内，按照股份转让价款总额的 50%向甲方支付违约金。
8.5 因甲方原因无正当理由未按本协议约定的时限向深交所、结算公司提交标的股份过户登记所需的己方全部申请文件的，每逾期一日，甲方应当按标的股份转让价款总额万分之五每日的标准向乙方支付违约金；如逾期超过 30日的，或因甲方原因、过错导致无法通过深交所审核或结算公司过户登记手续办理的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后 5个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并应当按照标的股份转让价款总额的 50%向守约方支付违约金。
8.6 本协议签署后，除因深交所合规性审查的原因或因不可抗力（本次新冠病毒疫情不能视为不可抗力）因素外，任何一方单方放弃本次交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次交易未能实施的（包括故意阻止本协议约定的生效条件成就），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款的 50%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
8.7 发生本协议终止且违约方应向守约方支付违约金情形时，违约方应当于本协议终止后合理期限内退还守约方已支付的全部款项（如有），并按照本协议约定支付/承担违约金。若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支付的款项金额，则甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至乙方指定的银行账户；若甲方违约，则甲方应将乙方已支付的款项及应承担的相应违约金一并支付至乙方指定的银行账户。
本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视上下文文意而定。
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有上市公司 51,351,895股股份。
4.经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方持有的上市公司19,202,400股股份（占上市公司已发行股份总数的 12.00%）的表决权委托给乙方行使，乙方愿意接受甲方委托。
双方经友好协商，就本次表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
2.1甲方将其持有的上市公司 19,202,400股股份的表决权委托给乙方行使。
3.1甲方同意在本协议第四条约定的委托期限内将委托股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：
3.1.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案； 3.1.3其他与召开股东大会有关事项；
3.1.4对所有根据法律法规及《公司章程》规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
3.2 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
3.3本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东根据法律法规及上市公司《公司章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者《公司章程》约定的股东权利。
3.4本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（除委托股份以外的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利。
4.1本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起三十六个月。委托期限届满前 30日，双方可另行协商延长有效期。但如届时乙方及其一致行动人（如有）持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于通过认购向特定对象发行、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。
4.2委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。
5.1除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。
5.2本协议委托事项未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方（乙方的一致行动人除外）转让/转委托本协议项下的任何权利和义务。
6.1双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。
6.2.1甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定； 6.2.2甲方就本次表决权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6.2.3甲方对委托股份拥有合法的、完整的权益，除甲方持有的上市公司41,000,000股股份（占上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态，未在委托股份上设置任何权利负担或行权限制；
6.2.4如因甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的，甲方应根据本协议第 7.2条的约定承担违约责任；
6.2.5截至本协议签署日，除甲方向乙方已披露的情况外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对委托股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致委托股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
6.2.6本协议有效期内，如委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，乙方有权要求：(1)甲方在乙方指定的时间内将委托股份同等数量的股份的表决权委托给乙方行使；(2)甲方有义务要求、确保委托股份的受让方或承接方继续遵守本协议项下表决权委托相关的约定。
6.3.1自本协议生效之日起至委托期限届满之日，未经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式进行减持，亦不得在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
6.3.2自本协议生效之日起至委托期限届满之日，甲方可将委托股份质押，但应将质押的详细情况提前通知乙方，并确保质押不会影响乙方就质押股份继续享有本协议项下的权利；
6.3.3其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6.4.1乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；
6.4.2乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
6.5以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。
7.1本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
7.2自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，存在以下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之日起三个工作日内向乙方支付双方于 2022年 11月 9日签署的《股份转让协议》项下的受让股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等额的款项作为违约金： 7.2.1甲方减持其持有的全部或部分委托股份；
7.2.3甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本协议项下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.4委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使且甲方未能按照本协议第 6.2.5的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控制权的； 7.2.5甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的。
8.1本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且《股份转让协议》约定标的股份交割完成后成立并生效。《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
9.1双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
9.2本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。
10.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份部分存在质押，质押情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已承诺：“本企业通过协议转让获得的 16,002,000股自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）由甲方、丙方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制权变更前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照股份转让价款总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、本次权益变动的协议主要内容”/“（一）泉为绿能与永绿实业签署《股份转让协议》的主要内容”/“3.3股份转让价款支付安排”。本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账予以支付。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来 12个月内，信息披露义务人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定，修改上市公司部分章程条款。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动前，泉为绿能未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成后，泉为绿能直接持有上市公司 16,002,000股股份，占上市公司总股本的 10.00%，同时取得永绿实业所持上市公司的 12.00%股份对应的表决权委托，合计持有上市公司22.00%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，泉为绿能将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，泉为绿能对维持上市公司独立性出具承诺如下：
1、保证国立科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在国立科技工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证国立科技的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
