CQ9电子 CQ9传奇电子CQ9电子 CQ9传奇电子CQ9电子 CQ9传奇电子根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何建议，者根据本核查意见所做出的任何决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒者认真阅读《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查............ 6

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................. 40

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......... 41

　　本核查意见 指 《国盛证券有限责任公司关于山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》

　　《详式权益变动报告书》 指 《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》

　　表决权委托协议 指 潍坊市城市建设发展集团有限公司与宁波国丰科技有限公司签署的《表决权委托协议》

　　股份认购协议 指 山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司签署的《附生效条件的向特定对象发行A股之股份认购协议》

　　本次权益变动、本次交易 指 宁波国丰科技有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公司向其发行及山东美晨生态环境股份有限公司股东进行表决权安排的行为

　　《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》

　　注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美晨生态的股份或其表决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将由潍坊市城市建设发展集团有限公司变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由山东省潍坊市国有资产监督管理委员会变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

　　根据《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律法规要求，宁波国丰科技有限公司作为本次收购的信息披露义务人，潍坊市城市建设发展集团有限公司作为信息披露义务人的一致行动人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

　　根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国盛证券有限责任公司接受信息披露义务人及其一致行动人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供者和有关各方参考。

　　信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、本次权益变动决定及目的、权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了详细披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览 服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东名称 宁波奉化兴奉国新管理有限公司、宁波鑫邦股权合伙企业（有限合伙）

　　截至本核查意见签署日,一致行动人为潍坊市城市建设发展集团有限公司，其基本情况如下：

　　经营范围： 国有资产及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址： 潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为兴奉国新，兴奉国新的控股股东为奉化区投；奉化国资为信息披露人的实际控制人。

　　经营范围： 管理、实业、资产管理。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　经营范围： 项目、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　宁波市奉化区国有资产管理中心为宁波市奉化区人民政府举办的事业单位，主要职责为：

　　② 履行国有企业建工作的日常管理职责，负责组织关系隶属于区国资管理中心工委的企业的建工作。

　　③ 负责指导推进国有企业改革和重组。制定所监管企业国有资本布局结构整体规划并组织实施，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

　　④ 负责指导国有企业建立现代企业制度。指导国有企业完善公司法人治理结构，负责区属国企董事会建设。协助开展区属企业领导班子建设和领导人员管理工作。负责区属企业高级经营管理人才队伍建设，指导区属企业人才发展体制机制改革。负责组织落实本系统国家和省、市、区人才计划（工程）。

　　⑤ 负责建立健全经营者激励约束机制。负责所监管企业负责人经营业绩和薪酬水平审核，承担所监管企业收入分配监督管理工作。

　　⑥ 会同有关部门拟订企业国有资产管理的制度、办法。按照出资人职责，指导督促所监管企业贯彻落实国家和省、市、区有关方针政策及法律、法规、标准等。依法对镇（街道）国有资产监督管理工作进行指导和监督。协助行业管理部门做好所监管企业的安全生产等相关工作。

　　⑦ 研究全区国有经济和所监管企业的运行状况，指导所监管企业风险管控。承担企业国有资产的产权界定、产权登记、产权交易、资产评估、清产核资、统计、综合评价等基础管理工作。按照规定，承担所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。

　　截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人、控股股东均为潍坊市国有资产监督管理委员会。

　　潍坊市国有资产监督管理委员会是根据山东省委、山东省人民政府批准的《潍坊市人民政府机构改革方案》（鲁厅字〔2009〕44号）和潍坊市委、潍坊市人民政府印发的《潍坊市人民政府机构改革实施意见》（潍发〔2010〕3号），设立的市政府工作部门。

　　综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为宁波奉化兴奉国新管理有限公司，宁波奉化兴奉国新管理有限公司的控股股东为宁波市奉化区集团有限公司，信息披露义务人的实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。一致行动人的实际控制人、控股股东均为潍坊市国有资产监督管理委员会。

　　3、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况的核查

　　1 潍坊东兴建设发展有限公司 山东潍坊 250,000.00 50.1632% 以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设，土地整理，农业基础设施开发。（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2 潍坊亚星化学股 山东潍坊 38,770.94 28.92% 许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠

　　份有限公司 溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；供电售电

　　3 潍坊市城投均和国际贸易有限公司 山东潍坊 200,000.00 51.00% 石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 潍坊高端产业有限公司 山东潍坊 71,726.00 55.7678% 企业自有资金对外（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）；信息咨询服务；委托接受棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 山东浩博水利建设有限公司 山东潍坊 58,772.68 63.8267% 水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；建筑施工；制作安装金属结构、闸门；涵洞、隧道、公路、桥梁、河道疏浚工程施工；制造销售水利机械；水质处理；销售鲜活水产品；原水供应；以下范围限分支机构凭许可经营：集中式供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 潍坊市东兴产业有限公司 山东潍坊 13,300.00 100.00% 以自有资金对外；咨询服务（不含信用卡咨询、证券期货咨询、业务咨询及资金借贷等业务）；企业管理策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7 潍坊市文化旅游发展集团有限公司 山东潍坊 20,525.20 51.28% 文化旅游、创意产业相关规划、、建设、运营；文化休闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）。

　　8 潍坊市城联房地产开发有限公司 山东潍坊 10,000.00 100.00% 房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介服务；策划创意服务；工程管理服务；企业管理咨询服务（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）；建筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销售（不含危险品及易制毒品）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9 潍坊嘉泰发展有限公司 山东潍坊 3,000.00 100.00% 城市基础设施建设；项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10 潍坊市人才发展集团有限公司 山东潍坊 2,000.00 100.00% 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　11 潍坊市水利建筑设计研究院有限公司 山东潍坊 800.00 100.00% 工程设计水利行业（河道整治）专业甲级；工程设计水利行业（水库枢纽、引调水、灌溉排涝）专业乙级；工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、岩土工程（设计）、岩土工程（物探测试检测监测））乙级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察）乙级；工程咨询专业资信乙级；水文、水资源调查评价乙级；水资源论证乙级；水土保持方案编制乙级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12 潍坊同兴资产运营管理有限公司 山东潍坊 500.00 100.00% 自有资产或委托资产的运营管理与服务。（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目，依法需要许可经营的，凭相关许可证经营）（房屋租赁合同期限至2015年03月25日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 复制

　　13 潍坊市水利工程建设监理中心有限公司 山东潍坊 200.00 100.00% 各等级水利工程的施工监理（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　14 潍坊新富华大酒店管理有限公司 山东潍坊 100.00 100.00% 酒店管理；培训饭店从业人员；承接饭店专用设备维修及饭店用品的采购；游乐园经营项目的管理、咨询、服务培训；人工游泳馆、体育场、网球场、茶座；客房、酒吧、游艺厅、桑拿浴室、游泳馆、图书馆、展览馆、生活美容美发、健身场所、音乐厅；KTV包房、保龄球、桌球；企业管理服务；商务服务；会议及展览服务；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

　　15 潍坊市东兴物业管理有限公司 山东潍坊 100.00 80.00% 物业管理，房屋租赁，室内外装饰装修，房屋修缮。

　　16 潍坊尚佳会计服务有限公司 山东潍坊 50.00 100.00% 会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗化用品、劳保用品、办公家具、办公机械及其售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　17 潍坊市基础设施建设发展有限公司 山东潍坊 35,600.00 43.5393% 对外；资产经营与管理；城市基础设施产业与运营；土地储备整治与开发等

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东兴奉国新控制的核心企业情况如下：

　　1 宁波国丰科技有限公司 浙江省宁波市奉化区 150,000 70.00% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的控股股东奉化区投控制的核心企业情况如下：

　　1 宁波市奉化区滨海建设开发有限公司 浙江省宁波市奉化区 120,000 100.00% 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：游览景区管理；园林绿化工程施工；花卉种植；土地整治服务；建筑材料销售；以自有资金从事活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2 宁波市兴奉开投建设有限公司 浙江省宁波市奉化区 100,000 100.00% 房地产开发经营；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；棚户区改造；新农村建设；土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 宁波市奉化区红 胜开发建设有限公司 浙江省 宁波市奉化区 50,800 100.00% 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑用石加工；住房租赁；以自有资金从事活动；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4 宁波市奉化区力兴水利有限责任公司 浙江省宁波市奉化区 30,000 100.00% 水利建设项目；水利相关产业的开发；水利项目建设；土地开发利用；建筑材料批发、零售；水利工程设计、勘测、施工以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5 宁波市奉化区锦山河建设有限公司 浙江省宁波市奉化区 39,792.5 55.2868% 项目和管理；土地开发利用；棚户区开发、改造、经营；旧城改造、城中村改造项目；城中村开发、改造；房地产开发；新农村建设开发；农居房建设；河道改造；市政公用设施经营；建筑装潢；农业项目；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 宁波市奉化四明山公路有限公司 浙江省宁波市奉化区 10,000 100.00% 公路项目宁波锦雨商业经营管理有限公司

　　7 宁波锦雨商业经营管理有限公司 浙江省宁波市奉化区 10,000 100.00% 一般项目：商业综合体管理服务；住房租赁；房地产经纪；物业管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8 宁波市奉化区沿港公路有限公司 浙江省宁波市奉化区 10,000 100.00% 公路项目。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　9 宁波市青之杰置业有限公司 浙江省宁波市奉化区 5,000 100.00% 房地产开发；商品房销售；物业服务；房屋租赁；安置房建设；棚户区改造；土地平整以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10 宁波市奉化区锦美城市资源经营有限公司 浙江省宁波市奉化区 20,000 100.00% 水资源开发、利用；市政工程、城市照明工程、停车场工程、园林绿化工程的施工；停车场经营管理服务；广告的设计、制作、代理、发布；产品包装设计；物业服务；保洁服务；餐饮服务；酒店管理；食品经营；会务服务；展览展示服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11 宁波市奉化区清源污水处理有限公司 浙江省宁波市奉化区 3,000 100.00% 污水处理技术咨询、研究、开发，污水处理工程、设计、建设，污水处理项目运营管理。

　　12 宁波奉化兴奉国新管理有限公司 浙江省宁波市奉化区 3,000 100.00% 管理、实业、资产管理。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　13 宁波市奉化区欣源水务有限公司 浙江省宁波市奉化区 3,000 100.00% 供水工程、污水工程建设，水处理工程的设计、建设，水处理技术咨询、研究、开发。

　　14 宁波市奉化保安服务有限公司 浙江省宁波市奉化区 1,200 100.00% 许可项目：保安服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；安防设备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；住宅水电安装维护服务；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；单位后勤管理服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　15 宁波市奉化区锦泰贸易有限公司 浙江省宁波市奉化区 1,000 100.00% 服装服饰、五金交电、电子产品、机电设备、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、日用品、金属材料、纺织原料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人奉化国资控制的核心企业情况如下：

　　1 宁波市奉化区集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 151,580 90.10% 项目、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　2 宁波市奉化区城市发展集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 50,000 100% 城市重大建设项目的与开发；农业项目；实业；管理；资产管理；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营；工程代建、设计、勘查；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道改造；花卉苗木种植；化肥、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 宁波市奉化区工业集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 150,000 100% 一般项目：以自有资金从事活动；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；工程管理服务；园区管理服务；电子产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；光学仪器销售；机械零件、零部件销售；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　4 宁波市奉化区交通发展集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 100,000 98.50% 一般项目：以自有资金从事活动；土地整治服务；园林绿化工程施工；非金属矿及制品销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；日用品销售；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；洗车服务；食用农产品零售；建筑砌块制造；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　5 宁波市奉化区农商发展集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 100,000 100% 新农村建设开发；农居房建设；新农村建设工程维护；旧城改造；城中村改造；河道改造；花卉、苗木种植；室内外装饰工程施工；建筑材料的批发；农业项目；建筑装潢；污水处理；土地开发整理、土地资源调查、土地规划编制、土地基础测绘、土地占补平衡项目开发、整治；房地产开发经营、房地产价格评估、征地服务代理、招标代理、项目预决算审计；新能源开发以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 宁波市奉化区水务环境发展集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 50,000 100% 一般项目：以自有资金从事活动；污水处理及其再生利用；规划设计管理；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护监测；土地整治服务；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；环保咨询服务；生态资源监测；园林绿化工程施工；防洪除涝设施管理；土壤污染治理与修复服务；城市绿化管理；肥料销售；花卉种植；树木种植经营；渔业专业及辅助性活动；水资源管理；自然生态系统保护管理；工程管理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；水文服务；生态恢复及生态保护服务；休闲观光活动；农业园艺服务；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；各类工程建设活动；天然水收集与分配；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7 宁波市奉化区文化旅游集团有限公司 浙江省宁波市奉化区 50,000 100% 许可项目：旅游业务；住宿服务；网络文化经营；电影发行；电视剧发行；房地产开发经营；印刷品装订服务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；经营民宿；道路旅客运输经营；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告发布；露营地服务；游览景区管理；园区管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；体育保障组织；体育用品及器材零售；非物质文化遗产保护；商业综合体管理服务；组织体育表演活动；城市公园管理；休闲观光活动；体育健康服务；广告设计、代理；物业管理；养老服务；广告制作；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；餐饮管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；旅游开发项目策划咨询；停车场服务；礼仪服务；鞋帽零售；娱乐性展览；市场营销策划；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；树木种植经营；城市绿化管理；园林绿化工程施工；食用农产品零售；农副产品销售；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；技术玻璃制品销售；隔热和隔音材料销售；砖瓦销售；石灰和石膏销售；市场调查（不含涉外调查）；初级农产品收购；食用农产品批发；石棉水泥制品销售； 合成材料销售；水泥制品销售；石棉制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8 宁波奉化国有资本控股有限公司 浙江省宁波市奉化区 100,000 100% 实业；创业；管理；资产管理；旧城改造；城中村改造；农居房建设；河道改造；花卉、苗木的种植；建筑装潢材料、建筑材料的批发、零售。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　9 宁波宁南新城国有资产经营管理有限责任公司 浙江省宁波市奉化区 35,000 100% 一般项目:以自有资金从事活动；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；建筑材料销售；土地整治服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　10 宁波甬山有限公司 浙江省宁波市奉化区 20,000 100% 一般项目：创业（限未上市企业）；股权；以自有资金从事活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　11 宁波市奉化区锦溪建设有限公司 浙江省宁波市奉化区 15,000 100% 旧城改造、城中村改造项目；土地开发利用；城中村开发、改造；房地产开发；新农村建设开发；农居房建设；河道改造；市政公用设施经营；建筑装潢；农业项目；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；花卉苗圃种植以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12 宁波大美海湾旅游开发有限公司 浙江省宁波市奉化区 120,000 100% 旅游项目开发、策划；旅游资源开发和经营管理；旅游景区配套设施建设；旅游商品设计、研发、批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；会务服务；园林绿化工程施工、养护；道路绿化养护；花卉苗木的种植、批发、零售；盆景的批发、零售；污水处理设施及收集管网的建设、运营管理、维修养护；建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　13 宁波经开科技发展有限公司 浙江省宁波市奉化区 150,000 100% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事活动；住房租赁；建筑材料销售；金属材料销售；土地整治服务；物业管理；城市绿化管理；（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　14 宁波市奉化区三高铁路有限公司 浙江省宁波市奉化区 10,000 100% 轨道交通，轨道站点周边地块开发，基础设施建设，轨道交通及铁路建设。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　15 宁波市奉化区东部新城建设有限公司 浙江省宁波市奉化区 25,000 51% 许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事活动；肥料销售；工程管理服务；市政设施管理；公共事业管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；花卉种植；园艺产品种植；农业园艺服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品批发；五金产品零售；电气机械设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　16 宁波市奉化区惠源建设有限公司 浙江省宁波市奉化区 88,000 90.91% 旧城改造、城中村改造、农居房建设、河道改造；土地开发利用、农业项目、新农村建设开发；花卉苗圃种植；建筑装潢；化肥、农膜、建筑材料的批发、零售；房地产开发（含土地二级市场）；市政公用设施经营。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）

　　17 宁波唯达公路发展有限公司 浙江省宁波市奉化区 24,000 100% 交通基础设施；房地产开发与经营；公路及附属设施建设、经营；市政工程建设；园林绿化；公路标志制作；建筑材料、金属材料批发、零售。（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　18 宁波市奉化区融媒文化发展有限公司 浙江省宁波市奉化区 2,587 100% 许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；出版物批发；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；演出经纪；电影发行；营业性演出；电子出版物制作；出版物印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；报纸出租；市场营销策划；会议及展览服务；娱乐性展览；礼仪服务；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；文具用品零售；日用品批发；人工智能硬件销售；计算器设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；金属制品销售；建筑材料销售；办公服务；日用品销售；品牌管理；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计服务；专用设备修理；文具用品批发；文艺创作；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　19 宁波国翔股权有限公司 浙江省宁波市奉化区 200,000 100% 一般项目：股权；（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（三）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3年财务状况的核查

　　信息披露义务人系2022年11月15日新设的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

　　信息披露义务人的控股股东奉化国新主要业务为管理、实业、资产管理。其最近三年的主要财务数据如下：

　　奉化区投为奉化国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。公司收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。其最近三年的主要财务数据如下：

　　一致行动人潍坊市城投集团成立于 2016年09月22日，主营业务范围为国有资产及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。潍坊市城投集团是潍坊市重大基础设施项目及与城市功能相关项目的建设与运营主体，承担潍坊市中心城区重要基础设施、重大功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务。

　　一致行动人主营业务收入主要由自有土地出让业务、资产有偿使用业务、供热业务、水利建设业务等构成。其近三年的主要财务信息情况如下：

　　（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查

　　信息披露义务人成立于2022年11月15日，成立时间未满五年。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本核查意见签署之日，一致行动人及其控股股东最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本核查意见签署之日，一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东和实际控制人关于持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构的情况核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构5%以上股份的情况如下：

　　宁波市奉化区中小企业融资担保有限公司 20000 宁波市奉化区工业集团有限公司持股100% 主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行。

　　宁波奉化农村商业银行股份有限公司 48556.979 宁波市奉化区水务有限公司持股5.1486% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；承兑、贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；外汇业务；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险代理（在许可证件有效期限内经营）。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人及其控股股东持有或控制的境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

　　潍坊亚星化学股份有限公司 600319 山东潍坊 38,770.94 潍坊市城投集团持股28.92%；潍坊亚星集团有限公司持股6.15% 许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出 口业务；供电售电。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构5%以上股份的情况如下：

　　潍坊银行股份有限公司 442,245.70 潍坊市城投集团持股19.50% 许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查

　　经核查，信息披露义务人成立于2022年11月15日，成立时间未满两年。经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人自成立以来，控股股东、实际控制人均未发生过变更，分别为兴奉国新和奉化国资。

　　经核查，一致行动人成立于2016年09月22日，控股股东及实际控制人为潍坊市国资委。截至本报告书签署之日，最近两年潍坊市城投集团控股股东、实际控制人未发生过变更。

　　潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）于2022年11月21日签署了《表决权委托协议》，甲方同意在委托期限内，将其直接持有的311,802,306股公司股份对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给乙方行使。本次委托生效后，甲方拥有表决权的公司股份数量为0股；乙方通过《表决权委托协议》拥有公司股份的表决权数量为311,802,306股，占公司总股本的21.62%。

　　2022年12月16日，潍坊市城投集团（甲方）与宁波国丰（乙方）签署了《表决权委托协议之补充协议》，具体内容如下：

　　“为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商签订补充协议如下：

　　1.1双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　2.1本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。

　　2.2上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。

　　3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。

　　3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。”

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

　　“基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。

　　（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的不超过432,574,479股。

　　经核查，本财务顾问认为：除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　经核查，本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

　　（2）2022年11月21日，潍坊市城投集团、潍坊市国资委同意本次交易方案。

　　根据信息披露义务人及其一致行动人提供的本次交易的决策文件并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的内部审核程序。

　　（1）本次交易涉及向特定对象发行及信息披露义务人免于发出要约收购经公司股东大会审议通过；

　　（3）本次交易涉及的经营者集中通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　（4）本次交易涉及向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　经核查，本次权益变动前，潍坊市城投集团持有上市公司311,802,306股，占上市公司总股本的21.62%。宁波国丰未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　2022年11月21日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团将其所持上市公司全部股份的表决权利不可撤销地委托给信息披露义务人行使；此外，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》。

　　同日，宁波国丰与上市公司签订了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的不超过432,574,479股（含本数）。按发行上限计算，本次发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司432,574,479股，占上市公司发行后总股本的23.08%，拥有上市公司表决权的比例将达到39.71%。

　　2022年12月16日，宁波国丰与潍坊市城投集团签订了《表决权委托协议之补充协议》，双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系。

　　本次表决权委托生效后，宁波国丰将拥有上市公司单一最高比例表决权，上市公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资；本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将由潍坊市城投集团变更为宁波国丰。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的方式符合法律法规的规定，权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，奉化国资成为上市公司的实际控制人。

　　(1)在本协议有效期内，甲方将其直接持有的 311,802,306股上市公司股份（占本协议签署时美晨生态总股本的21.62%，以下简称为“授权股份”）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给乙方行使。乙方同意接受甲方的前述委托。

　　(2)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方转让上市公司股份的，应遵守本协议之关于甲方股份转让的约定。

　　(3)本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的，授权股份数量应相应调整，且本协议自动适用于调整后的授权股份。

　　(1)甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权利”）：

　　② 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

　　③ 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　④ 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他财产性权益仍归甲方所有。

　　(2)上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

　　(2)甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不限于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。

　　(1)甲方将为乙方行使受托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

　　(2)委托期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　(3)本次发行完成前，甲方承诺不转让授权股份。若甲方将其持有的授权股份部分或全部转让给第三方的，已转让部分的授权股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的授权股份的委托投票之权利及义务的执行。

　　(4)乙方在行使本协议约定的表决权时，不得损害甲方及上市公司的合法权益，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　(5)乙方应在本协议规定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

　　(6)若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对委托方进行赔偿或补偿。

　　(1)本协议有效期内，甲方拟在授权股份上设置质押、托管或其他权利负担的，应提前十个工作日书面通知乙方。

　　(2)为确保乙方及上市公司控制权的稳定，本协议生效后，甲方同意在减持上市公司股份时提前十个工作日书面通知乙方，并按照交易所要求履行信息披露义务。

　　(3)双方签署本表决权委托协议后，甲方同意此前已为上市公司融资签署的担保协议继续履行，新增融资需控股股东担保的，原则上在本表决权委托协议生效后由乙方承担，由乙方按照国有资产监督管理规定履行控股股东职责，保证上市公司治理和经营规范化。

　　（1）本协议自表决权所附条件全部成就之日起生效，自表决权委托期限结束之日起失效。

　　（2）本协议的变更、解除应经协议双方协商一致并以书面形式作出。除非法律法规另有规定或本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得单方解除本合同。

　　（4）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　法律含义。本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　②上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案，并就本次发行免于发出要约表决同意；

　　④就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　⑤不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

　　（三）对宁波国丰与潍坊市城投集团签署的《表决权委托协议之补充协议》有关情况的核查

　　为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商签订补充协议如下：

　　1.1双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　2.1本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。

　　2.2上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。

　　3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。

　　3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　因本协议引起的或与本协议有关的争议，由协议双方协商解决；协商不成的，提交合同签署地法院申请解决。

　　(1)甲方拟非公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的数量不超过432,574,479股，募集资金总额不超过82,622万元。本次发行的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。

　　(2)乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的。

　　(1)本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次向特定对象发行的认购价格为1.91元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。

　　如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　(2)乙方以货币方式认购本次发行的不超过432,574,479股，认购价款不超过人民币82,622万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行数量乘以认购价格确定。

　　(1)乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。

　　(2)甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的的合法持有人。

　　(1)乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（3年）内不得转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　　(2)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关限售事宜。

　　(3)如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　① 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　② 就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

　　③ 保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

　　① 乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；

　　② 乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行的手续（如需）；

　　④ 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；

　　⑤ 保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之；

　　⑥ 对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。

　　(1)本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，除本协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效：

　　(3)甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；

　　(5)就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；

　　(7)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

　　2022年11月21日，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，就不谋求上市公司控制权等事宜承诺如下：

　　“自宁波国丰科技有限公司认购上市公司向特定对象发行事宜完成股份登记之日起36个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、接受委托、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。

　　如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺。”

　　截至本核查意见签署日，潍坊市城投集团将311,802,306股上市公司股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露人义务人行使，对应股份为无限售条件流通股。其中155,901,153股已办理质押进行融资，质权人为交通银行股份有限公司潍坊分行和中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行，质押不设平仓线和预警线，质押风险可控，被质押对应的表决权未受影响。

　　本次信息披露义务人认购的向特定对象发行的自上市之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　一致行动人持有的上市公司的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让，但其在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人认购上市公司本次发行的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　截至目前，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

　　截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　本次权益变动前，信息披露义务人尚无实际经营；信息披露义务人控股股东兴奉国新主要从事管理、实业、资产管理业务；兴奉国新的控股股东奉化区投主要从事宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。

　　本次权益变动前，一致行动人潍坊市城投集团的经营范围为：国有资产及资本运；;国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　美晨生态目前主要从事非轮胎橡胶制品与园林生态业务。非轮胎橡胶制品目前主要应用于商用车及乘用车领域；园林生态业务主要为园林古建筑工程、市政公用工程、生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。两者主营业务存在明显差别。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东与美晨生态均不存在同业竞争。

　　2、关于同业竞争的承诺为避免将来出现同业竞争的情况，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东兴奉国新、兴奉国新的控股股东奉化区投承诺如下：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。

　　3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

　　3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　根据一致行动人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：一致行动人与上市公司之间存在关联交易，主要系一致行动人向上市公司提供融资借款。截至本报告书签署日，为提高融资效率，潍坊市城投集团向上市公司提供了融资借款，已发生的借款总余额为9.50亿元人民币，利率为7.5%/年。以上关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照上市公司的相关制度进行，不存在违反上述承诺的情形。

　　“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　一致行动人潍坊市城投集团向上市公司提供了融资借款，截至本报告书签署之日借款余额为9.50亿元人民币，利率为7.5%/年。上述关联交易已按照规定履行了上市公司必要审议程序及信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为：除上述交易，截至本报告书签署之日前24个月内，潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前24个月内，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的信息外，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司的情况的核查

　　经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司的情况。

　　（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司的情况的核查

　　经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月。