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根据本所与漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”或“漱玉平民”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任漱玉平民申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》《第 12号编报规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022年 6月 30日出具了“德恒 11F20220064-01号”《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）以及“德恒 11F20220064-02号”《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
深圳证券交易所于 2022年 7月 8日出具了《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020148号，以下简称《审核问询函》）。根据《公司法》《证券法》《审核规则》《注册管理办法》《发行上市审核问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本所依据本补充法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
六、本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补偿法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为48M，住所为北京市西城区街19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。本补充法律意见由袁凤律师、张璐律师和段振波律师共同签署。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
发行人及下属子公司是否取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案，办理及变更商标许可、医疗器械经营许可等相关资质是否存在障碍，是否存在到期后不能续期的风险。
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公司拥有的业务经营资质证书或注册备案文件；2．查验发行人的商标注册证书及商标许可合同；3．登入国家知识产权局网站（）查询发行人及其控股子公司的注册商标信息；4．查看《募集说明书》等等。
经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司目前所从事的主营业务为医药零售连锁业务。发行人及其控股子公司已经取得日常经营所需的全部资质许可或注册备案文件，已经取得的资质证书或备案文件均在有效期内。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得的资质证件或注册备案文件情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式 2．业务资质”以及“八、发行人的业务（二）发行人控股子公司的经营范围及业务资质 2．业务资质”内容。
截至本补充法律意见出具之日，依据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司中，发行人及全资子公司飞跃达在《审核问询函》之前已取得的《医疗器械经营许可证》于 2022年 8月 8日已到期，发行人和飞跃达已经完成证书续期并取得了续期后的《医疗器械经营许可证》，有效期为 2022年8月 9日至 2027年 8月 8日，目前不存在办理及变更证书和不能续期的障碍。
根据发行人及其控股子公司现持有的商标注册证书，并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 354项注册商标专向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
公司通过购买 40亩土地、自建 36,752.00平方米物流中心和综合楼建筑物最终建设漱玉（枣庄）现代化医药物流基地，项目场地建设包括土地出让金、建筑安装工程、工程建设等费用，通过分析项目土地摊销费用及建筑物折旧费用与租赁场地的租金费用情况，分析两种情形的成本差异。
本次物流自建项目中，房屋建筑物按照 20年进行折旧，土地使用权按照 50年摊销，公司买地自建物流场所和租赁物流场所情况下，漱玉（枣庄）现代化医药物流中心成本比较分析如下表所示，可知购买土地自建物流基地的场地年成本低于年租赁成本，经济效益明显。
物流中心租赁合同期限一般为 20年，合同期满后出租方因租金、自身需求、对外转让等情况导致不再续租的可能性较大。由于续租的不确定性，公司一般不会选择在租赁物流中心加大物流体系智能化投入。
公司为漱玉（枣庄）现代化医药物流项目建设购买土地面积为 27,414平方米，未来该物流中心将覆盖枣庄、临沂、济宁、菏泽等地区的物流配送，所购买面积与所规划的物流仓储配送能力相匹配。购买土地价格系参考当地市场价格并与当地政府部门协商一致后确定，购买价格公允合理。
综上所述，本所承办律师认为，自建物流中心每年承担成本低于租赁成本、续租的不确定性导致公司无法进行物流体系智能化建设，购买土地面积与规划配送能力相匹配、土地购买价格公允合理，因此，公司购买土地具备必要性和合理性。
漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地性质为仓储用地，不存在土地用途为住宅、商业或商服情形，土地将全部用于仓储物流，不存在募集资金直接或变相投向房地产领域情形。
公司作为山东省医药零售企业龙头，购买土地主要用于建设枣庄现代化物流基地，配送半径覆盖鲁西南区域，符合公司深耕山东市场经营策略。同时，公司募投新建物流项目智能化水平较高，并与发行人的信息化系统高度绑定，发行人会根据仓储货物配送量，合理有效利用仓储空间及信息系统和设备，满足区域门店以及医药批发企业的需求。随着公司主营业务不断发展，配送辐射的门店数量不断增加、区域越来越广阔，每日物流中心对内向各区域门店配送频率以及内部各门店之间调拨均会指数级增加，不会存在大面积闲置物流仓储的情形，发行人无对外出租计划。因此，漱玉（枣庄）现代化医药物流项目所购买土地全部为自用。
截至2022年3月31日，发行人交易性资产金额为6,017.72万元，其他应收款账面价值为3,276.33万元；其他流动资产金额为4,764.94万元；长期股权金额为13,570.02万元，其中，山东鲁和医药有限公司（以下简称鲁和医药）、湖南中百医药有限公司（以下简称中百医药）经营范围包括利用自有资金对医药企业进行，济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）、北向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
京泊云利华科技发展有限公司主营业务为健康咨询、技术咨询等，顺众数字科技（山东）有限公司主营业务为零售大数据分析等，山东顺能网络科技有限公司主营业务为医疗产业信息化服务等；其他非流动资产金额为 10,776.55万元，其中山东省新动能领航医养股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称新动能领航）、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）（以下简称泊云利康）主营业务为对医养健康相关产业企业和项目；其他非流动资产金额为23,388.94万元，主要为收购同行业医药零售连锁企业的款项。申报材料显示，发行人在线上开设漱玉全优网上商城。发行人控股子公司漱玉医药物流（东营）有限公司等经营范围包括医疗器械互联网信息服务、房地产开发经营，山东漱玉健康大药房连锁有限公司等经营范围包括互联网数据服务，漱玉医药物流（青岛）有限公司等公司等经营范围包括视频互联网销售，济南幸福时光餐饮经营有限公司等经营范围包括酒类经营，济南鹊华人力资源管理有限公司等公司经营范围包括教育咨询服务，东营益生堂药业连锁有限公司等经营范围包括物联网应用服务，山东善水网络有限公司的经营范围包括文化娱乐经纪人服务，山东枫藤数字科技有限公司的经营范围包括电影发行、网络文化经营，济南慈家护理院有限公司的经营范围包括文化艺术交流活动组织与策划，宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司经营范围包括枸杞文化研究与传播，济南市漱玉平民健康文化展览馆经营范围包括医药文化传播。发行人在募集说明书披露“发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产业务”。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性及类业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（3）发行人开展酒类经营具体业务及经营内容；（4）结合报告期内发行人线上销售收入情况，说明漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定；（5）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定；（6）结合发行人控股子向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
公司的经营范围，说明发行人及控股子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（7）结合发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）本次募投项目是否存在上述情形；（9）结合鲁和医药、中百医药、新动能领航、柏云利康经营范围及相关合伙协议中规定的范围、认缴实缴金额及差异、对外（拟）企业情况、未金额等，说明未将前述企业认定为财务性的原因及合理性；（10）性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、完整。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅本次发行的董事会决议日（2022年 4月 28日）前六个月起至今的董事会记录及相关公告；2．查阅了发行人的财务报表、《审计报告》以及相关会计记录，查阅发行人有关的董事会决议、股权收购协议等；3．获取发行人及其子公司的营业执照，向发行人了解酒类业务经营情况；4．查阅发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台，了解相关网站、小程序以及第三方互联网平台的运营模式；5．获取并查询近三年《审计报告》及发行人发布于信息披露网站的《2022年第一季度报告》（未经审计）、发行人提供的 2022年 1-3月财务报表（未经向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
审计）；6．获取发行人信息安全息系统安全管理制度，查阅发行人及其子公司注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台；7．查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规等相关法律法规，获取发行人及其子公司的互联网载体清单，并通过注册的官方网站、小程序以及第三方互联网平台进行查询；8．获取发行人第三届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告；9．查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、业务经营资质；10．查阅了发行人参股企业的营业执照，并获取了该等公司出具的说明文件；11．获取了发行人出具的补充说明文件；12．发行人子公司变更经营范围的工商变更档案及新核发的《经营执照》等。
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性及类业务的具体情况
2022年 4月 28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6个月（2021年 10月 28日）至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的产品、业务等财务性的情形，不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类业务的情形。具体情况如下：
自本次发行的董事会决议日前 6个月（2021年 10月 28日）至今，公司不存在产业基金、并购基金的情形。
自本次发行的董事会决议日前 6个月（2021年 10月 28日）至今，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 第一类医疗器械生产；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批 发；工程和技术研究和试验发展。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械 经营；化妆品生产；食品销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
梅晔健康、海神薇主要从事医疗器械及其他健康产品的研发、生产与销售，发行人主要从 事医药零售行业，对外销售中西成药、保健食品、健康器械等产品，公司两家公司主 要为获取优质上游供应商医疗器械及其他健康商品资源、拓展公司经营品类、增强公司商 品核心竞争力，该系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、渠道等为目的，与公 司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，因此不属于财务性。
发行人与梅晔健康、海神薇未签署相关合作协议，但后续会根据公司经营业务需要以及产 品市场情况，签署正常业务的采购合同。
自本次发行的董事会决议日前 6个月（2021年 10月 28日）至今，公司不存在经营或类业务的情形。
综上所述，经本所承办律师核查，自本次发行的董事会决议日前 6个月至今，发行人不存在新投入或拟投入财务性及类业务的情形。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性（包括类业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求
经本所承办律师核查，截至 2022年 3月 31日，公司与财务性及类向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
截至 2022年 3月 31日，公司交易性资产金额为 6,017.72万元，均为公司购买的保本浮动收益的结构性存款理财产品，具体情况如下：
综上，本所承办律师认为，公司购买结构性存款的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品为期限较短、风险较低流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高的产品。因此，公司购买上述产品不属于财务性向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
哈尔滨宝丰为在哈尔滨地区已经具有一定 规模的药店企业，参股后便于了解当地市 场、整合资源优势，利于公司下一步开拓黑 龙江省的医药零售市场。
西洋参是威海文登的特色道地药材，公司看 好西洋参产业的发展，参股威登医药有助于 公司加深对道地中药材及产业上游的布局。
中宁枸杞是中宁枸杞产业协会发起打造的 全产业链公司，公司看好枸杞品类的发展， 药食同源的枸杞产品市场潜力巨大，参股中 宁枸杞有助于公司加深对道地中药材及产 业上游的布局。
和医健康具备独特的及医疗资源，参股 后公司可以加深医疗业务合作与对接 配送、相关咨询服务等相关业务。
山东顺能专注于利用 IT技术打造移动医疗 服务，是山东省互联网医疗网络技术龙头企 业；参股山东顺能可以为公司信息化、数字 化转型增添助力。
鲁和医药是一家专注于服务连锁单位成员 和战略合作企业的公司，由山东省内各地市
主流连锁药店共同成立。其战略定位为 服务型平台，其设立初衷在于整合山东医药 零售市场的优质资源，通过集中采购优势， 获得优质、低价的药品，产品不加价供给会 员连锁单位，维护好省内连锁药店资源，共 谋区域连锁的发展
中百医药由全国范围内知名连锁药店企业 共同设立成立，旨在联合行业内零售药店企 业，统一集中向上游药厂采购，提高议价能 力，最大限度降低成本，获得优质、低价的 药品
顺众数字的主营业务为零售大数据分析、技 术开发服务，具备专门的技术开发团队。顺 众数字为发行人提供零售行业相关程序开 发服务，主要功能为将零售企业销售、营运、 库存、报表等相关数据以小程序形式进行多 样展示，便于公司内部管理人员和职能部门 能够方便、快捷地掌握和了解门店和各区域 的经营情况
泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨 询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大 健康服务体系具有协同效应
综上，本所承办律师认为，公司长期股权均与主营业务相关，符合公司的战略发展方向，不属于财务性。
截至 2022年 3月 31日，公司其他非流动资产的金额为 10,776.55万元，具体情况如下：
青岛紫光为在青岛以及省内地区已经具 有一定规模的药店企业，参股后便于整 合资源优势，利于公司巩固青岛地区的 医药零售市场。
济宁广联为在济宁地区已经具有一定规 模的药店企业，参股后便于整合资源优 势，利于公司巩固济宁地区的医药零售 市场。
新动能领航主要医药零售连锁企 业、医药制造企业等大健康领域，通过 新动能领航，公司可以进一步对接 行业企业行业内更多优质企业，便于后 续整合，有助于公司加深对上游工业医 养健康产业的布局。
健康产业相 关科技成果、 技术、平台、 产品的推广、 转化、销售和 服务
贯天下健康主要从事健康类医疗器械的 研发和推广，公司看中贯天下健康的产 品，参股贯天下健康有助于公司加深对 上游的布局。
金通药店为在潍坊地区已经具有一定规 模的药店企业，参股后便于整合资源优 势，利于公司巩固潍坊地区的医药零售 市场。
截至 2022年 3月 31日，公司其他非流动资产金额为 23,388.94万元，具体情况如下：
截至 2022年 3月 31日，公司预付收购款金额为 19,260.00万元，主要系公司对福建惠百姓、福建聚芝林、山东回春大药房连锁有限公司、淄博仁济堂医药连锁有限公司门店和经营性资产等标的的预付收购款。公司预付的收购款，均为收购同行业医药零售连锁企业的款项，均与公司主营业务相关，不属于财务性。
综上，本所承办律师认为，截至 2022年 3月 31日，公司不存在金额较大的财务性。符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关规定。
2．漱玉全优网上商城具体经营情况，是否符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定。
根据《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》第四条规定：“药品网络交易第三方平台提供者（以下简称“第三方平台”），是指在药品网络交易中提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方开展交易活动的法人组织或者非法人组织。”
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定：“药品网络交易第三方平台提供者应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案，未经备案不得提供药品网络销售相关服务。
第三方平台提供者应当建立药品网络销售质量管理体系，设置专门机构，并配备药学技术人员等相关专业人员，建立并实施药品质量管理、配送管理等制度。
第三方平台提供者应当对入驻的药品上市许可持有人、药品经营企业资质进行审查，对发布的药品信息进行检查，对交易行为进行管理，并保存药品展示和交易管理信息。发现药品交易行为存在问题的，应当及时主动制止，涉及药品质向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
3．发行人其他平台符合《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定，不会影响发行人现有主要网络销售模式和渠道
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。天猫商城、京向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。“漱玉平民+”微信小程序的运营主要基于微信平台，通过微信平台进行自营网络药品销售，属向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条规定，第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动。第三方 O2O平台是线上互联网平台搭载线下实体药店，完成药品网络销售，直接从事药品销售的仍是线下实体门店。发行人通过入驻 O2O平台，利用互联网平成线下实体门店与互联网客户的连接，从而完成药品网络销售，在此过程中，线下实体药店直接参与了药品网络销售，美团外卖、饿了么、京东药急送、京东到家、天猫同城、阿里健康、百度外卖等第三方 O2O平台亦未直接参与药品网络销售活动.
综上，本所承办律师认为，发行人通过线下实体药店直接参与药品网络销售，并不涉及第三方 O2O平台直接参与药品销售，因此不存在违反《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十三条相关规定的情形，不会影响发行人在美团外卖、饿了么等 O2O平台从事药品网络销售。
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第七十条规定，从事药品批发活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门申请经营许可，并按照国务院药品监督管理部门规定，提交其符合《药品管理法》第五十二条规定条件的资料。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门应当自受理申请之日起 20个工作日内作出决定。
从事药品零售连锁经营活动的企业总部，应当按照本条第一款的规定，取得药品经营许可证。
发行人目前已经取得济南市行政审批服务局核发的《药品经营许可证》，在《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台后，发行人将按照新规向山东省药品监督管理部门申请药品经营许可。
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十二条规定，从事药品网络销售活动的主体应当是依法设立的药品上市许可持有人或向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
者药品经营企业，销售的药品应当是药品上市许可持有人持有的品种或者是药品经营企业许可经营的品种。
从事药品网络销售活动应当符合药品经营质量管理规范要求，药品销售、储存、配送、质量控制等有关记录应当完整准确，不得编造和篡改。
发行人属于药品经营企业，能够依法从事药品网络销售活动。目前经营的药品均是被许可经营的品种，从事药品网络销售活动符合药品经营质量管理规范要求。
《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》第八十四条规定，药品零售企业通过网络销售处方药的，应当确保处方来源真实、可靠，并经审核后方可调配。对于未通过处方审核的，不得直接展示处方药的包装、标签、说明书等信息。
国家实行特殊管理以及用药风险较高的药品不得通过网络零售，具体目录由国务院药品监督管理部门制定。
发行人未通过网络销售模式销售国家实行特殊管理以及用药风险较高的药品，通过网络销售模式销售处方药时，均要求购买人提供处方并经过审核后方可销售。《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台后，发行人将进一步完善审核机制，确保处方来源真实、可靠。
综上所述，本所承办律师认为，《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》出台后，不会对发行人产生重大影响。
（五）发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
1．发行人及其控股子公司、参股公司是否涉及教育、影视文化相关业务 （1）发行人及其控股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务
经本所承办律师核查，截至 2022年 3月 31日，发行人部分子公司经营范围向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
已完成工商变更，删除经营范围中“教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）”，公司已出具未开展教 育服务的说明
已完成工商变更，删除经营范围中“教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）”
已完成变更，删除经营范围中“教育 咨询服务（不含涉许可审批的教育培 训活动）”
教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活 动）；组织文化艺术交流 活动；文化娱乐经纪人服 务；
已完成工商变更，删除经营范围中“教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）；组织文化艺术交流活动； 文化娱乐经纪人服务”
经本所承办律师核查，鹊华人力成立于 2022年 2月，为发行人全资子公司，成立目的是保证实习生等非正式人员劳务费准时发放，主要从事人力资源服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，全福成立于2021年 11月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公司在医疗板块布局，打造社区康养的丰富业态，主要从事管理及提供医疗服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，鹊华成立于2021年 11月，为发行人全资子公司，成立目的是为完善公司在医疗板块布局，成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，善水网络成立于 2022年 3月，为发行人控股子公司，成立目的是为满足公司经营发展需要，增加公司经营业态，主要从事为发行人拓展销售渠道，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，枫藤数字成立于 2022年 1月，为发行人控股子公司，主要从事医药零售类电商业务配套的中台、ERP、商城系统研发以及医药零售行业数据研发业务。枫藤数字专门为发行人服务，致力于推动公司数字化升级、新零售业务拓展，满足公司信息化系统的研发和维护需要，不直接面向发行人客户群体，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，宥仁医疗成立于 2020年 3月，为发行人控股子公司，主要从事医疗服务、健康管理、康复养老产业，结合发行人社区店和院边店为消费者提供立体全方位健康服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
已经作出修改经营范围的股 东会决议，删除经营范围中 “枸杞文化产品研发、销售； 枸杞文化研究与传播”，正在 申请工商变更中，预计 2022 年 8月中旬可以完成。公司已 出具未开展教育、影视文化的 说明
已完成工商变更，删除经营范 围中“组织文化艺术交流活动 （不含演出）：文艺创作”，
组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；文 艺创作；承办展览展示活 动；
工商变更中，预计 2022年 8 月中旬完成。公司已出具未开 展教育、影视文化的说明
已完成工商变更，删除经营范 围中的“文化艺术活动交流策 划；教育咨询”，公司已出具 未开展教育、影视文化的说明
已完成工商变更，删除经营范 围中“教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）”， 公司已出具未开展教育、影视 文化的说明
经本所承办律师核查，中宁枸杞成立于 2018年 2月，为发行人参股公司，主营业务为枸杞产品的生产加工及销售，主要产品为净制中宁枸杞子干果等中药饮片以及中宁枸杞干果、枸杞花蜜和枸杞原浆等食品延伸品，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，泊云利华成立于 2016年 7月，为发行人参股公司，成立目的是泊云利华主要为医药连锁企业提供技术咨询、零售软件操作咨询服务，与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事医疗健康产业管理咨询服务，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，泊云利康成立于 2016年 8月，为发行人参股公司，向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
成立目的是泊云利康主要是借助连锁药店企业联盟力量共同研究和发展医药零售软件技术，与公司建设大健康服务体系具有协同效应，主要从事健康产业相关公司及项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
经本所承办律师核查，东营鹊华成立于 2017年 6月，为发行人参股公司，成立后暂未开展具体经营项目，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
贯天下健康成立于 2020年 5月，为发行人参股公司，主要从事健康类医疗器械的推广及销售，发行人看中贯天下健康的产品，参股贯天下健康有助于公司加深对上游的布局，不存在开展教育、影视文化相关业务的情形。
截至 2022年 3月 31日，发行人及其控股子公司的主要参股公司共计 19家，上述参股公司均已分别出具说明，就教育、影视文化业务开展情况说明如下：“本公司自成立以来未曾实际开展教育、影视文化业务，未曾取得或持有教育、影视文化业务资质，目前也没有开展教育、影视文化业务的计划或安排。以上情况真实、准确，特此说明。”
综上，本所承办律师认为，中宁枸杞、泊云利华、泊云利康、东营鹊华、贯天下健康经营范围中虽然包含教育、影视文化业务等类似表述，但是均未实际开展教育、影视文化业务，也未曾取得或持有教育、影视文化业务经营资质。截至本补充法律意见出具之日，贯天下健康、东营鹊华、泊云利华已经完成经营范围变更，删除了教育、影视文化业务等类似表述，泊云利康经营范围正在变更中，中宁枸杞已经作出修改经营范围的股东会决议，正在申请工商变更中。
2．济南市漱玉平民健康文化展览馆是否涉及教育、影视文化相关业务 济南市漱玉平民健康文化展览馆成立于 2015年 5月，为民办非企业单位，是为了发展济南市医、药、健康安全教育，普及饮食用药科普知识而申请设立。
其业务主管单位为济南市食品药品监督管理局（后变更为济南市市场监督局），其成立宗旨是为了普及饮食用药安全知识，提高市民辨伪识假能力。业务范围主要为药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药文化传播。济南市漱玉平民健康文化展览馆的设立响应了主管部门加强提高消费者食用药安全意识的积极倡导，具备一定的必要性。
