根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

　　4、本次权益变动完成前，泉为绿能未持有上市公司股份。权益变动完成后，泉为绿能将直接持有上市公司16,002,000股股份，占上市公司总股本的10%。根据交易双方签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，泉为绿能还将获得永绿实业12.00%的表决权。本次权益变动完成后，泉为绿能成为上市公司控股股东，褚一凡女士成为上市公司实际控制人。

　　5、需提请注意的是，根据《股份转让协议》中约定的股份对价支付安排，本次交易尚未交割，如收购方因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

　　6、本次拟转让的部分股份存在质押于第三方的情况，需及时办理解除质押手续后方能顺利转让。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，则可能影响本次交易的顺利实施。

　　7、本财务顾问特别提醒者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何建议，者根据本核查意见所作出的任何决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》的要求。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人永绿实业为上市公司控股股东。

　　本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人泉为绿能具备收购国立科技股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

　　截至本核查意见出具日，泉为绿能的股权结构图如下：2、泉为绿能的控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本核查意见出具日，褚一凡女士直接持有泉为绿能70.00%股权，CQ9电子 CQ9传奇电子同时担任泉为绿能之执行董事，能够依其持有的表决权对泉为绿能产生实质影响，褚一凡女士为泉为绿能的控股股东及实际控制人。

　　褚一凡女士，中国澳门籍，1995年生，研究生学历。2014年7月至2019年11月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有限公司董事长助理。2021年2月至2021年10月，任安徽华晟新能源科技有限公司创新事业部副部长。2021年10月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。

　　经核查企业工商资料，本财务顾问认为：泉为绿能在《详式权益变动报告书（修订稿）》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

　　截至本核查意见签署日，泉为绿能控股股东及实际控制人褚一凡女士所控制的核心关联企业情况如下：

　　许可项目：国营贸易管理货物的进 出口；出口监管仓库经营；艺术品 进出口；拍卖业务；技术进出口； 货物进出口；进出口代理；房地产 开发经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）一般项目：销售代理；贸易经 纪；以自有资金从事活动；社 会经济咨询服务；国内贸易代理； 集贸市场管理服务；创业（限 未上市企业）；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；信息 技术咨询服务；企业总部管理；融 资咨询服务；市场营销策划；破产 清算服务；企业管理咨询；安全咨 询服务；企业形象策划；企业管理； 数据处理和存储支持服务；组织文 化艺术交流活动；供应链管理服务； 接受机构委托从事信息技术和 流程外包服务（不含信息服 务）；资产评估（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

　　计算机信息科技、计算机网络科技 领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，电子商务（不 得从事增值电信、业务），计算 机系统集成，计算机软硬件、电子 产品的销售，商务信息咨询，企业 管理咨询等

　　一般项目：以自有资金从事活 动；数据处理服务；互联网数据服 务；社会经济咨询服务；大数据服 务；自然科学研究和试验发展；区 块链技术相关软件和服务；融资咨 询服务；会议及展览服务；组织文 化艺术交流活动；房地产评估；房 地产经纪；房地产咨询；市场营销 策划；商务秘书服务；广告设计、 代理；人工智能基础资源与技术平 台；养生保健服务（非医疗）； 管理；养老服务；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；远程 健康管理服务；工程和技术研究和 试验发展；新兴能源技术研发；医 学研究和试验发展；规划设计管理； 园区管理服务；项目策划与公关服 务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推 广；市政设施管理；农业科学研究 和试验发展；海洋服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务） （除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）（一般 经营项目自主经营，许可经营项目 凭相关许可证或者批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门 批准方可开展经营活动。）

　　一般项目：生态环境材料制造；生 态环境材料销售；以自有资金从事 活动；数据处理服务；互联网 数据服务；大数据服务；养生保健 服务（非医疗）；管理；养老服 务；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；远程健康管理服务； 新兴能源技术研发；轻质建筑材料 制造；新型建筑材料制造（不含危 险化学品）；建筑防水卷材产品制 造；建筑材料销售；新材料技术推 广服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；软件销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　咨询（不含和经纪业务， 不得向非合格者募集、销售、 转让私募产品或者私募产品收益 权）、管理（不含和经纪业 务，不得向非合格者募集、销 售、转让私募产品或者私募产品收 益权）、咨询服务（不含和 经纪业务，不得向非合格者募 集、销售、转让私募产品或者私募 产品收益权）。（不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得从事证券、期货类；不得 公开交易证券类产品或衍 生产品；不得经营产品、理财 产品和相关衍生业务）。

　　一般项目：企业管理咨询；品牌管 理；商业综合体管理服务；集贸市 场管理服务；信息技术咨询服务； 咨询策划服务；餐饮管理；酒店管 理；供应链管理服务；项目策划与 公关服务；会议及展览服务；组织 文化艺术交流活动；票务代理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广； 食用农产品零售；服装服饰零售； 文具用品零售；玩具销售；玩具、 动漫及游艺用品销售；乐器零售； 体育用品及器材零售；家用电器销 售；针纺织品销售；鞋帽零售；工 艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 其制品除外）；日用品销售；互联网 数据服务；农业专业及辅助性活动； 谷物种植；谷物销售；农副产品销 售；休闲观光活动；旅游开发项目 策划咨询；体验式拓展活动及策划； 游乐园服务（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）许可项目：餐饮服务；食 品销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

　　一般项目：谷物种植；粮食收购； 谷物销售；食用农产品初加工；农 副产品销售；初级农产品收购；互 联网销售（除销售需要许可的商 品）；保健食品（预包装）销售；食 品销售（仅销售预包装食品）；未经 加工的坚果、干果销售；地产中草 药(不含中药饮片）购销；食用农产 品零售；中药提取物生产；生物饲 料研发；生物质燃料加工；生物质 成型燃料销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：粮食加工食 品生产；食品生产；食品销售；食 用菌菌种生产；食用菌菌种经营； 豆制品制造；药品批发；药品零售； 药品生产。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

　　一般项目：旅游开发项目策划咨询；农产品的生产、销售、加工、运输、 贮藏及其他相关服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；休 闲观光活动；露营地服务；停车场 服务；商业综合体管理服务；会议 及展览服务；农村民间工艺及制品、 休闲农业和乡村旅游资源的开发经 营；食用农产品零售；新鲜蔬菜零 售；工程管理服务；住房租赁；物 业管理；企业管理；酒店管理；城 乡市容管理；工程和技术研究和试 验发展（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：住宿服务；餐饮服 务；各类工程建设活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　一般项目：品牌管理；商业综合体 管理服务；企业管理咨询；市场营 销策划；集贸市场管理服务；礼仪 服务；住房租赁；组织文化艺术交 流活动；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；艺（美）术品、收藏品鉴 定评估服务；会议及展览服务；停 车场服务；餐饮管理；市场调查（不 含涉外调查）；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的 项目）；史料、史志编辑服务；文具 用品零售；办公用品销售；纸制品 销售；日用百货销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）许可项目：检验 检测服务；馆藏文物修复、复制、 拓印；营业性演出；各类工程建设 活动；道路货物运输（不含危险货 物）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：品牌管理；商业综合体 管理服务；企业管理咨询；市场营 销策划；集贸市场管理服务；礼仪 服务；住房租赁；组织文化艺术交 流活动；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；艺（美）术品、收藏品鉴 定评估服务；会议及展览服务；停 车场服务；餐饮管理；市场调查（不 含涉外调查）；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的 项目）；史料、史志编辑服务；文具 用品零售；办公用品销售；纸制品 销售；日用百货销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）许可项目：检验 检测服务；馆藏文物修复、复制、 拓印；营业性演出；各类工程建设 活动；道路货物运输（不含危险货 物）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：供应链管理服务；软件 开发；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；企 业管理咨询；企业形象策划；市场 营销策划；装卸搬运；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；技 术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；电子专用设备销 售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；日用品批发；日 用百货销售；有色金属合金销售； 金属材料销售；木材销售；软木制 品销售；日用木制品销售；橡胶制 品销售；电线、电缆经营；电子产 品销售；通信设备销售；计算机软 硬件及辅助设备零售；针纺织品销 售；服装服饰批发；服装服饰零售； 工艺美术品及礼仪用品制造（象牙 及其制品除外）；摩托车及零配件批 发；摩托车及零配件零售；汽车零 配件零售；润滑油销售；成品油批 发（不含危险化学品）；石油制品销 售（不含危险化学品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；煤炭及 制品销售；建筑材料销售（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）许可项目： 进出口代理；食品经营（销售预包 装食品）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　许可项目：住宿服务；餐饮服务； 食品经营（销售预包装食品）；食品 经营（销售散装食品）；烟草制品零 售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：休闲观光活动；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）； 市场营销策划；会议及展览服务； 票据信息咨询服务；旅客票务代理 （除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：以自有资金从事活 动；企业管理；企业管理咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　注：1、上图表格中的序号为7-12的公司均为序号为6的子公司，即黄山朴蔓商业管理集团有限公司，直接持股比例达到50%或以上满足合并报表要求的子公司。

　　经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：泉为绿能已在《详式权益变动报告书（修订稿）》中披露了其控股股东暨实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

　　（三）对信息披露义务人泉为绿能主要业务情况及近三年财务状况的核查泉为绿能于2022年10月14日注册设立，截至本核查意见签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。

　　除泉为绿能外，控股股东及实际控制人褚一凡女士控制的核心企业有上海鸿胜网络科技有限公司、中车创新（海南）有限公司、山东朴州新材料有限公司、黄山朴蔓商业管理集团有限公司、纳贤合伙企业（有限合伙）。

　　注：1、2019-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第HA-962号、新意审字[2022]第HA-963号审计报告、新意审字[2022]第HA-964号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第HA-965号审计报告。

　　最近三年主要财务数据披露如下（公司成立于2020年，无2019年财务数据）：单位：人民币元、%

　　注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第HA-959号、新意审字[2022]第HA-960号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第HA-961号审计报告。

　　最近三年主要财务数据披露如下（公司成立于2021年，无2020年财务数据）：单位：人民币元、%

　　注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第XH-477号、新意审字[2022]第XH-478号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第XH-479号审计报告。

　　最近两年及一期主要财务数据披露如下（公司于2020年正式运营）：单位：人民币元、%

　　注：1、2020-2021年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第WZ-322号、新意审字[2022]第WZ-323号审计报告。2022年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第WZ-324号审计报告。

　　（四）对信息披露义务人泉为绿能最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查

　　经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外），不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）对信息披露义务人泉为绿能董事、监事及高级管理人员的核查经核查，截至本核查意见出具日，泉为绿能的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　（六）对信息披露义务人泉为绿能及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有机构5%以上股份情况的核查根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他机构的股份。

　　经核查，永绿实业与泉为绿能于2022年11月9日签署了《表决权委托协议》，约定永绿实业在约定的委托期限内，将其持有的上市公司12%股权对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给泉为绿能行使。

　　永绿实业与泉为绿能又于2022年11月18日签署《一致行动协议》，约定在协议有效期内，交易双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致。在协议有效期内，泉为绿能依据《表决权委托协议》的约定对于上市公司的各项议案自主决策，无需事先通知永绿实业或者征求永绿实业同意。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书（修订稿）》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

　　本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：

　　2022年 10月 17日，信息披露义务人召开了股东会，同意信息披露义务人与上市公司控股股东永绿实业签署的《股份转让协议》与《表决权委托协议》。交易双方又于 2022年 11月 18日签署《一致行动协议》，约定双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致。

　　（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内不存在处置其在上市公司已拥有权益的股份的计划。

　　除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除通过向特定对象发行、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　本次权益变动前，泉为绿能未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　注：2、根据《股份转让协议》，泉为绿能受让永绿实业所持有的10.00%股份完成交割前，永绿实业需将其所持有的上市公司10.09%股份转让于其他第三方，因此，本次权益变动完成后，永绿实业仅持有上市公司的12.00%股份。

　　截止本核查意见出具日，永绿实业持有的未经质押的上市公司数量为10,351,895股。永绿实业已于2022年11月10日分别取得质权人夏伟伟、李妍出具的《质权人同意函》，分别同意永绿实业将其质押股份中的各500万股(合计1000万股)转让给葛旭艳、陈泽伟，并同意其在解除质押后办理登记过户手续；且已于2022年11月11日取得东莞信托有限公司出具的《质权人同意函》，同意永绿实业将其质押股份中的1600.2万股转让给泉为绿能，并同意其在解除质押后办理登记过户手续。据此，永绿实业已取得质权人书面同意转让的上市公司数量及其持有的未经质押的数量(合计36,353,895股)，超出永绿实业本次拟向收购方、葛旭艳、陈泽伟转让的数量(合计32,149,495股)。

　　根据《股份转让协议》的约定，自第一期交易价款之日起5个工作日内，甲方应当办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。截至本核查意见出具日，泉为绿能已向永绿实业出具《豁免函》，泉为绿能已豁免永绿实业按照《股份转让协议》前款约定办理解除“委托股份”所涉及的质押的全部手续。据此，根据前述协议约定及《豁免函》安排，待永绿实业收到第一期交易价款之日起5个工作日内，须办理完毕解除标的股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。

　　信息披露义务人已承诺：“本企业通过协议转让获得的16,002,000股自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企业名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上股东、实际控制人不存在未清偿对国立科技的负债和未解除国立科技为其提供担保或损害公司利益的其他情形。

　　除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）由甲方（指永绿实业）、丙方（指邵鉴棠、杨娜）承担，如对乙方（指储一凡）或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制权变更前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照股份转让价款总额的50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。

　　信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于股东褚一凡、王剑注入的自有或自筹资金以及泉为绿能的自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　经核查，泉为绿能系为配合本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购资金来源于股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金，以及泉为绿能本次购买的上市公司质押融资。根据褚一凡、王剑提供的不动产权证书、银行流水、对外股权等资产证明资料及访谈确认，二人均具备一定的经济实力和基础。褚一凡“本人长期持有不低于人民币 1500万元的银行活期储蓄，还通过纳贤合伙企业（有限合伙）持有山东雅博科技股份有限公司（实际控制人为：枣庄市国有资产监督管理委员会）39,149,295股股份（持股比例 1.85%），按照 2022年 11月 18日收盘价 3.92元/股测算，市值约 1.53亿元。旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海拥有建筑面积为 488.45平方米的未抵押不动产。历年来参与了一级市场及二级市场的股权，包括：黄山朴蔓商业管理集团有限公司及其下属 6家子公司、上海鸿胜网络科技有限公司、中车创新（海南）有限公司及其下属 6家子公司、纳贤合伙企业（有限合伙）与山东朴州新材料有限公司，取得了一定收益，并且相关股权具备一定融资价值。另外，本次购买的上市公司股份本身也具备质押融资功能，本人具备履约能力。”王剑“本人（包括本人家庭）在上海、南通拥有不动产，同时参与多项股权，取得了一定收益。”

　　本财务顾问认为，泉为绿能通过股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金（包括前述资产抵质押融资）作为初始资金，再配合泉为绿能本次购买的上市公司质押融资来支付本次收购价款 1.96亿元，具备可行性。根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。

　　（二）未来12个月内对国立科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　经核查，信息披露义务人无其他对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，自本核查意见出具日起未来12个月内，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高级管理人员。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定，修改上市公司部分章程条款。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　本次权益变动前，泉为绿能未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成后，泉为绿能直接持有上市公司16,002,000股股份，占上市公司总股本的10.00%，同时取得永绿实业所持上市公司的12.00%股份对应的表决权委托，合计持有上市公司22.00%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动完成后，泉为绿能将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，泉为绿能出具了维持上市公司独立性的承诺函：

　　1、保证国立科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在国立科技工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

　　2、保证国立科技的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证本承诺人推荐出任国立科技董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预国立科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　2、保证国立科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证国立科技及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预国立科技的资金使用、调度。

　　4、保证国立科技及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　2、保证国立科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

　　3、保证国立科技及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　4、保证国立科技及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用国立科技的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以国立科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　1、保证国立科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少国立科技与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与国立科技及其控制企业的关联交易损害国立科技及其他股东的合法权益。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与国立科技主营业务直接相竞争的业务。

　　本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预国立科技的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证国立科技在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

　　除非本承诺人不再作为国立科技的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给国立科技及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国立科技产生实质性同业竞争，泉为绿能出具承诺如下：

　　“1、本承诺人（包括其控制的全资、CQ9电子 CQ9传奇电子控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，泉为绿能为规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

　　“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

　　除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

　　根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，国立科技（300716.SZ）与雅博股份（002323.SZ）为山东泉为新能源科技有限公司的共同股东。其中，国立科技持有山东泉为新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司5%的股份。本次权益变动完成后，泉为绿能实际控制人褚一凡女士将成为国立科技的实际控制人，褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份之副总经理。本次权益变动完成后，国立科技与雅博股份将存在关联关系。

　　（002323.SZ）将召开董事会及/或股东大会，补充审议相关关联交易事项。

　　除上述关联交易外，根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，泉为绿能及其董事、监事、高级管理人员与国立科技不存在以下重大交易：

　　1、除本次交易外，与国立科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　2、存在对拟更换的国立科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

　　3、除已披露的信息外，不存在对国立科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　根据自查报告，在国立科技本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖国立科技的情况。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖国立科技上市交易股份的情况

　　根据自查报告，经核查泉为绿能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在国立科技本次权益变动事实发生之日前6个月内，泉为绿能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国立科技的情况。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。

　　经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。

　　根据信息披露义务人泉为绿能出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人泉为绿能出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：

　　“本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人泉为绿能所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人泉为绿能主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人泉为绿能已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》签署页）